Ngân hàng thương mại cổ phần là ngân hàng:
- Là loại hình ngân hàng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng nhằm mục tiêu lợi nhuận.
- Được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần.
Điều kiện kinh doanh đối với ngân hàng thương mại cổ phần (không bao gồm trường hợp ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài) được quy định như sau:
(Ảnh minh họa - Nguồn từ internet)
1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập ngân hàng thương mại cổ phần
Điều kiện
Thứ nhất
Vốn điều lệ, vốn được cấp
Tối thiểu bằng 3.000 tỷ đồng
Thứ hai
Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng
- Cổ đông sáng lập là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn;
- Cổ đông sáng lập là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có đủ khả năng tài chính để góp vốn.
Thứ ba
Người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát
Phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 50 của Luật các tổ chức tín dụng 2010 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 10, khoản 11 Điều 1 Luật số 17/2017/QH14.
Thứ tư
Điều lệ
Phải phù hợp với quy định tại Điều 31 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Thứ năm
Đề án thành lập, phương án kinh doanh
Khả thi, không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh hoặc cạnh tranh không lành mạnh trong hệ thống tổ chức tín dụng.
Thứ sáu
Cổ đông sáng lập
(1) Không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác.
(2) Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% vốn điều lệ khi thành lập ngân hàng thương mại cổ phần, trong đó các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% tổng số cổ phần của các cổ đông sáng lập.
(3) Ngoài các điều kiện (1) và (2) nêu trên; cổ đông sáng lập là cá nhân còn phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:
- Mang quốc tịch Việt Nam.
- Không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;.
- Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân để góp vốn.
- Là người quản lý doanh nghiệp kinh doanh có lãi trong ít nhất 03 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép hoặc có bằng đại học, trên đại học chuyên ngành kinh tế hoặc luật.
(4) Ngoài các điều kiện (1) và (2) nêu trên; cổ đông sáng lập là tổ chức còn phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:
- Được thành lập theo pháp luật Việt Nam.
- Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.
- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế và bảo hiểm xã hội đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép.
- Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng trong 05 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép.
- Kinh doanh có lãi trong 05 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép.
- Trường hợp là doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, phải đảm bảo vốn chủ sở hữu trừ đi vốn pháp định tối thiểu bằng số vốn góp cam kết theo số liệu từ báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề thời điểm gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép.
- Trường hợp là doanh nghiệp Nhà nước, phải được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản cho phép tham gia góp vốn thành lập ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp là tổ chức được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm phải tuân thủ việc góp vốn theo các quy định liên quan của pháp luật.
- Trường hợp là ngân hàng thương mại:
+ Có tổng tài sản tối thiểu là 100.000 tỷ đồng, tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm cấp Giấy phép.
+ Không vi phạm các tỷ lệ về đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước trong năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm cấp Giấy phép.
+ Tuân thủ điều kiện, giới hạn mua, nắm giữ cổ phiếu của ngân hàng thương mại theo quy định, cụ thể: Được mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác với điều kiện và trong giới hạn quy định của Ngân hàng Nhà nước.
+ Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu sau khi góp vốn thành lập ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Thủ tục đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần
Thành phần hồ sơ:
Ban trù bị phải lập hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
(1) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần do các cổ đông sáng lập ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục 02a Thông tư 13/2023/TT-NHNN).
(2) Dự thảo Điều lệ.
(3) Đề án thành lập ngân hàng thương mại cổ phần (phải có các nội dung tối thiểu quy định tại khoản 3 Điều 14 Thông tư 40/2011/TT-NHNN).
(4) Tài liệu chứng minh năng lực của bộ máy quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến:
- Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục 03 Thông tư 13/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp:
+ Đối với người có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp do cơ quan quản lý cơ sở dữ liệu lý lịch tư pháp cấp, trong đó phải có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích (bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa) và thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã.
+ Đối với người không có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương (có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích, bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa; thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã) phải được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp theo quy định.
+ Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương phải được cơ quan có thẩm quyền cấp trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không quá 06 (sáu) tháng.
- Bản sao các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn.
- Các tài liệu khác chứng minh việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn nêu tại Mục 1 bên trên.
- Trường hợp người dự kiến được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, phải có văn bản cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được cư trú và làm việc tại Việt Nam.
(5) Biên bản cuộc họp cổ đông sáng lập hoặc văn bản của chủ sở hữu về việc lựa chọn Ban trù bị, Trưởng Ban trù bị, thông qua dự thảo Điều lệ, đề án thành lập ngân hàng và danh sách các chức danh quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến.
(6) Danh sách các cổ đông sáng lập và dự kiến danh sách các cổ đông góp vốn thành lập (theo mẫu quy định tại Phụ lục 04 Thông tư 13/2023/TT-NHNN).
(7) Hồ sơ của cổ đông góp vốn thành lập:
Đối với cá nhân
Đối với tổ chức
- Đơn mua cổ phần đối với cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục 05a Thông tư 13/2023/TT-NHNN).
- Bảng kê khai người có liên quan (theo mẫu quy định tại Phụ lục 06 Thông tư 40/2011/TT-NHNN).
- Ngoài các thành phần hồ sơ nêu trên, cổ đông sáng lập phải có thêm các văn bản sau:
+ Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục 03 Thông tư 13/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp do cơ quan quản lý cơ sở dữ liệu lý lịch tư pháp cấp, trong đó phải có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích (bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa) và thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã. Phiếu lý lịch tư pháp phải được cơ quan có thẩm quyền cấp trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không quá 06 (sáu) tháng.
+ Báo cáo tài chính 03 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép của doanh nghiệp do cổ đông sáng lập quản lý hoặc Bản sao văn bằng đại học hoặc trên đại học chuyên ngành kinh tế hoặc luật.
+ Bảng kê khai các loại tài sản có giá trị từ 100 triệu đồng trở lên, các khoản nợ và tài liệu chứng minh liên quan của cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục 07 Thông tư 13/2023/TT-NHNN).
- Đơn mua cổ phần (theo mẫu quy định tại Phụ lục 05b Thông tư 13/2023/TT-NHNN).
- Bảng kê khai người có liên quan (theo mẫu quy định tại Phụ lục 06 Thông tư 40/2011/TT-NHNN).
- Giấy phép thành lập hoặc chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương (trừ doanh nghiệp Việt Nam).
- Văn bản ủy quyền người đại diện vốn góp tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.
- Điều lệ tổ chức và hoạt động.
- Bản sao hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và người đại diện vốn góp của tổ chức tại ngân hàng (đối với người không có quốc tịch Việt Nam).
- Văn bản của cấp có thẩm quyền chấp thuận cho tổ chức được góp vốn thành lập ngân hàng.
- Báo cáo tài chính năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và Báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất tính từ thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép đã được kiểm toán độc lập bởi công ty kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp và các báo cáo không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán.
- Ngoài các thành phần hồ sơ nêu trên, cổ đông sáng lập phải có thêm các văn bản sau:
+ Sơ yếu lý lịch của người đại diện vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục 03 Thông tư 13/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp theo quy định như hồ sơ số (4) nêu trên.
+ Báo cáo tài chính 05 năm liền kề năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép đã được kiểm toán độc lập bởi công ty kiểm toán thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp và các báo cáo tài chính này không có ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán.
- Bảng xác định khả năng về tài chính để góp vốn thành lập ngân hàng thương mại cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức tín dụng (theo mẫu quy định tại Phụ lục 08 Thông tư 40/2011/TT-NHNN).
- Văn bản của cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội xác nhận về việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội của tổ chức.
Nơi nộp hồ sơ: Ngân hàng Nhà nước.
Cách thức nộp hồ sơ: Gửi qua bưu điện hoặc nộp trực tiếp.
Thời hạn giải quyết:
- Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi Ban trù bị xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ để xem xét chấp thuận nguyên tắc. Trường hợp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không đầy đủ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi Ban trù bị yêu cầu bổ sung hồ sơ.
- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày gửi văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng thương mại cổ phần. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời Ban trù bị, trong đó nêu rõ lý do không chấp thuận.
- Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập ngân hàng thương mại, Ban trù bị lập các văn bản bổ sung (Xem chi tiết hồ sơ tại công việc Nộp văn bản bổ sung) và gửi qua bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước. Quá thời hạn trên, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hoặc nhận được không đầy đủ các văn bản nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.
- Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ các văn bản bổ sung, Ngân hàng Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc đã nhận đầy đủ văn bản. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ các văn bản bổ sung, Ngân hàng Nhà nước tiến hành cấp Giấy phép. Trường hợp không cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời Ban trù bị và nêu rõ lý do.
Lưu ý:
- Các văn bản tại hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại phải do Trưởng Ban trù bị ký, trừ trường hợp có quy định khác. Các văn bản do Trưởng Ban trù bị ký phải có tiêu đề “Ban trù bị thành lập và tên ngân hàng thương mại”.
- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần được lập 01 bộ gốc bằng tiếng Việt.
- Trường hợp các giấy tờ là bản sao mà không phải là bản sao có chứng thực, bản sao được cấp từ sổ gốc thì phải xuất trình kèm theo bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.
- Trong mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu trong bộ hồ sơ.
- Sau khi được cấp Giấy phép thành lập, Ngân hàng thương mại cổ phần phải thực hiện các nghĩa vụ sau để được tiến hành hoạt động:
+ Đăng ký kinh doanh (Xem chi tiết tại công việc Đăng ký thành lập doanh nghiệp).
+ Công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước và trên một tờ báo viết hằng ngày trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử của Việt Nam ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động. Xem chi tiết tại công việc Công bố thông tin hoạt động.
+ Khai trương hoạt động (Xem chi tiết tại công việc: Khai trương hoạt động).
